Kjell & Company offentliggör prospekt i samband med noteringen på Nasdaq First North Growth Market

Kjell Group AB (publ) (”Kjell & Company” eller ”Bolaget”), en ledande[1] aktör inom tillbehör till hemelektronik (eng. consumer electronics accessories ”CEA”), offentliggjorde den 30 augusti 2021 sin avsikt att genomföra en notering av Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market (”Noteringen” eller ”Erbjudandet”). Erbjudandet utgörs av en kombination av nya aktier som emitteras av Bolaget och befintliga aktier som erbjuds av de Säljande Aktieägarna (definierat nedan). Prospektet för Erbjudandet har idag godkänts av Finansinspektionen och kommer att offentliggöras på Bolagets webbplats. Första handelsdag förväntas bli den 16 september 2021.

Erbjudandet i korthet:

• Erbjudandet riktas till institutionella investerare i Sverige och i utlandet samt till allmänheten i Sverige.
• Erbjudandet genomförs till ett fast pris om 55 kronor per aktie, motsvarande ett marknadsvärde för Bolagets aktier om 1 713 miljoner kronor efter genomförandet av Erbjudandet.
• Erbjudandet utgörs av 7 272 727 nyemitterade aktier motsvarande cirka 400 miljoner kronor samt 9 380 177 befintliga aktier, vilka erbjuds av huvudägaren FSN Capital IV[2] samt ett fåtal andra aktieägare (tillsammans med FSN Capital IV, de ”Säljande Aktieägarna”), motsvarande cirka 516 miljoner kronor. Det totala Erbjudandet, exklusive övertilldelning, uppgår till cirka 916 miljoner kronor.
• I syfte att täcka eventuell övertilldelning i Erbjudandet har huvudägaren FSN Capital IV, Kjell Dahnelius, Marcus Dahnelius och Mikael Sundin, på begäran av Joint Global Coordinators, åtagit sig att sälja ytterligare högst 2 497 935 befintliga aktier, motsvarande högst cirka 137 miljoner kronor eller högst 15 % av det totala antalet aktier som omfattas av Erbjudandet (”Övertilldelningsoptionen”).
• Om Erbjudandet fulltecknas och Övertilldelningsoptionen utnyttjas i sin helhet kommer det totala värdet av Erbjudandet att uppgå till cirka 1 053 miljoner kronor, motsvarande cirka 61,5 % av det totala antalet aktier i Bolaget efter genomförandet av Erbjudandet.
• Efter Erbjudandet kommer FSN Capital IV att äga cirka 22,9 % av Bolagets aktier, under antagande att Erbjudandet fulltecknas och att Övertilldelningsoptionen utnyttjas i sin helhet.
• AMF Fonder, Carnegie Fonder, Fosielund Holding, Lazard Asset Management, LMK Venture Partners, RoosGruppen och Strand Kapitalförvaltning har med förbehåll för vissa villkor åtagit sig att förvärva aktier i Erbjudandet för ett belopp om totalt 523 miljoner kronor. Åtagandena motsvarar totalt 30,5 % av det totala antalet aktier i Bolaget efter genomförandet av Erbjudandet.
• Anmälningsperioden för allmänheten i Sverige förväntas pågå mellan den 7 och 14 september 2021.
  Anmälningsperioden för institutionella investerare förväntas pågå mellan den 7 och 15 september 2021.
• Beräknad första handelsdag för Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market är den 16 september 2021. Beräknad likviddag är den 20 september 2021. Bolagets aktier kommer att handlas under kortnamnet (ticker) ”KJELL”.
• Ett prospekt med fullständiga villkor, anvisningar och instruktioner för Erbjudandet offentliggörs idag den 6 september på Bolagets webbplats, www.kjellgroup.com, samt på Carnegies och Nordnets webbplatser.

Andreas Rylander, VD, kommenterar:

”Det är med stor ödmjukhet vi noterar intresset för att investera i Kjell & Company. Vi är också mycket glada över att så välrenommerade investerare redan nu har åtagit sig att investera. Nu ser vi fram emot att erbjuda ytterligare nya ägare att vara med på vår fortsatta utveckling av Kjell & Company tillsammans med våra kunder och anställda. Tillsammans gör vi teknik tillgänglig för alla!”

Om Kjell & Company

Sedan starten 1988 har Kjell & Company utvecklats till en ledande1 aktör inom tillbehör till hemelektronik, med närvaro i Sverige, Norge och Danmark. Bolaget kombinerar ett stort produktutbud med en hög grad av rådgivning och kundservice som erbjuds via ett omnikanalserbjudande – online, via 130 service points, varav 107 i Sverige och 23 i Norge, och tillsammans med samarbetspartnern Circle K på 292 stationer i Sverige. Genom förvärvet av online-aktören AV-Cables, som slutfördes den 29 april 2021, är Kjell & Company även etablerat på den danska marknaden och stärker därmed sin position ytterligare i Norden.

Försäljningen från Kjell.com är sömlöst integrerad med service points och under perioden april till juni 2021 utgjorde Bolagets onlineförsäljning omkring 35 %[3] av omsättningen. Kjell & Company strävar efter bästa möjliga kundupplevelse oberoende av kanal och kunder erbjuds personlig service och rådgivning både online och fysiskt. Leveranser sker snabbt, med leverans samma dag i flera städer och inom en dag till omkring 70 % av Sveriges befolkning[4].

Genom Kjell & Companys lojalitetsklubb, med cirka 2,4 miljoner medlemmar4, har Bolaget en ingående förståelse för människors teknikbehov, och Bolagets cirka 1 200 anställda4 arbetar dagligen för att förbättra människors liv genom teknik. Kjell & Companys tydliga fokus på kundupplevelsen syns i Bolagets höga kundnöjdhet och genomsnittligt betyg om 9,2 av 10,0 på Prisjakt[5] och en NPS om 75[4] [6].

Kjell & Company har uppvisat en stark organisk tillväxt av sin nettoomsättning historiskt, med en genomsnittlig årlig tillväxttakt (”CAGR”) om 18,8 % för räkenskapsåren 2000-2020. Under perioden har Kjell & Company ökat sin nettoomsättning under samtliga år. Ett genomgående fokus på kundnöjdhet kombinerat med ett noga utvalt produktutbud har tillsammans med omnikanalplattformen bidragit till en hög marginal. Justerad EBITA-marginal uppgick till 7,3 % för räkenskapsåret 2020 trots negativ påverkan från Covid-19-pandemin.

Kjell & Company anser sig ha ett antal styrkor och konkurrensfördelar, vilka Bolaget bedömer har bidragit till den positiva historiska utvecklingen och som förväntas möjliggöra en framtida förmåga att uppnå långsiktiga strategiska och finansiella mål:

• Marknadsledande[7] aktör på en attraktiv och växande marknad.
• Integrerad omnikanalplattform med hög grad av bekvämlighet för kunderna.
• Kundanpassat erbjudande med starkt fokus på service och teknikexpertis.
• Hög kundnöjdhet från en stor och växande lojalitetsklubb som möjliggör datadrivna förbättringar.
• Stark företagskultur och en erfaren koncernledning som levererat starka resultat över tid.
• Lång historik av oavbruten tillväxt.

Bakgrund till Erbjudandet

Bolagets styrelse och ledning, tillsammans med huvudägaren FSN Capital IV, anser att Erbjudandet och Noteringen av Bolagets aktier är ett logiskt och viktigt steg i Kjell & Companys fortsatta utveckling som ytterligare kommer att öka kännedomen bland nuvarande och potentiella kunder och leverantörer om Bolaget och dess verksamhet. Erbjudandet och Noteringen ger Bolaget en bredare bas av nya aktieägare och tillgång till de svenska och internationella kapitalmarknaderna, vilket bedöms främja Bolagets fortsatta tillväxt och utveckling.

Bolaget avser att använda nettolikviden från Erbjudandet i sin helhet för att betala tillbaka utestående lån och därmed minska sin skuldsättningsgrad och anpassa den till Kjell & Companys finansiella mål för kapitalstrukturen.

Stabilisering

I samband med Erbjudandet får Nordea som stabiliseringsagent (”Stabiliseringsagenten”), i den utsträckning det är tillåtet enligt svensk rätt, genomföra transaktioner i syfte att stödja marknadspriset på Bolagets aktier på en högre nivå än som annars skulle råda på marknaden, under upp till 30 dagar från det att handeln i Bolagets aktier inleds på Nasdaq First North Growth Market. Stabiliseringsagenten är dock inte tvungen att utföra sådana transaktioner och det finns ingen garanti för att sådana åtgärder kommer att företas. Sådana transaktioner kan verkställas på alla typer av värdepappersmarknader, inklusive Nasdaq First North Growth Market, OTC-marknader eller på annat sätt. Transaktionerna, om påbörjade, får avbrytas närsomhelst utan förvarning, men får inte avslutas senare än under den ovannämnda 30-dagarsperioden. Senast vid slutet av den sjunde handelsdagen efter att stabiliseringstransaktioner utförts ska det offentliggöras att stabiliseringsåtgärder har utförts, i enlighet med artikel 5.4 i EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Inom en vecka efter stabiliseringsperiodens utgång kommer Stabiliseringsagenten att offentliggöra huruvida stabilisering utförts eller inte, det datum då stabiliseringen inleddes, det datum då stabilisering senast genomfördes, samt det prisintervall inom vilket stabiliseringen genomfördes för vart och ett av de datum då stabiliseringstransaktioner genomfördes.

Prospekt och anmälan

Prospektet (på svenska med en engelsk översättning) som innehåller de fullständiga villkoren och anvisningarna för Erbjudandet kommer att publiceras idag på Bolagets webbplats (www.kjellgroup.com), Carnegies webbplats (www.carnegie.se) och Nordnets webbplats (www.nordnet.se). Anmälan kan göras via Nordnets internettjänst, www.nordnet.se, samt via Carnegie för dess kunder.

Preliminär tidsplan

Publicering av prospekt: 6 september 2021

Anmälningsperiod för allmänheten i Sverige: 7 september 2021 – 14 september 2021

Anmälningsperiod för institutionella investerare: 7 september 2021 – 15 september 2021

Första handelsdag på Nasdaq First North Growth Market : 16 september 2021

Likviddag: 20 september 2021

Om FSN Capital Partners

FSN Capital Partners är en investeringsrådgivare som agerar uteslutande för FSN Capitals fonder med 3,1 miljarder euro under förvaltning. Fonderna genomför majoritetsinvesteringar i tillväxtorienterade bolag i norra Europa med ett bolagsvärde upp till 500 miljoner euro för att stödja fortsatt tillväxt.

FSN Capital grundades 1999 och är en ledande riskkapitalrådgivare i norra Europa med kontor i Stockholm, Oslo, Köpenhamn och München. FSN Capital eftersträvar att agera med högsta möjliga integritet genom att handla ansvarsfullt gentemot portföljbolag, rådgivare, investerare, samhälle och klimat.

Rådgivare

Carnegie Investment Bank AB (publ) och Nordea Bank Abp, filial i Sverige, är Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners. White & Case är legal rådgivare till Bolaget och FSN Capital IV. Baker McKenzie är legal rådgivare till Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners.

FNCA Sweden AB är Bolagets certified adviser. FNCA kan nås på info@fnca.se samt 08-528 00 399.

För mer information, kontakta gärna:

Andreas Rylander
VD
E-mail: Andreas.Rylander@kjell.com

Niklas Tyrén
Ekonomidirektör
E-mail: Niklas.Tyren@kjell.com

Johan Hähnel
IR
E-mail: Johan.Hahnel@kjell.com

Viktig information

Detta meddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller förvärva värdepapper som emitterats av Kjell Group AB (publ) (”Bolaget”) i någon jurisdiktion där ett sådant erbjudande skulle vara olagligt.

Denna kommunikation utgör inte ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillhörande delegerade förordningar och genomförandeförordningar, ”Prospektförordningen”). Ett prospekt avseende Erbjudandet finns tillgängligt på Bolagets hemsida. Samtliga investeringsbeslut avseende Erbjudandet bör fattas på grundval av informationen i Prospektet. Prospektet har granskats och godkänts av Finansinspektionen som är den svenska behöriga myndigheten under Prospektförordningen. Finansinspektionens godkännande bör inte betraktas som något slags stöd för Bolaget eller stöd för de värdepapper som avses i Prospektet. Finansinspektionen garanterar inte att sakuppgifterna i Prospektet är riktiga eller fullständiga. Investerare bör inte investera i de värdepapper som beskrivs i detta meddelande med stöd av annat än informationen i tidigare nämnda Prospekt.

I EES-medlemsländerna, förutom Sverige, är denna kommunikation endast avsedd för och riktad till kvalificerade investerare inom medlemsstaten på det sätt som avses i Prospektförordningen.

Detta dokument och den information som dokumentet innehåller får inte distribueras i eller till USA. Detta dokument utgör inte ett erbjudande att förvärva värdepapper i USA. Värdepapper som omnämns här har inte, och kommer inte att, registreras i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller avser en transaktion som inte omfattas av registrering i enlighet med Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns här i USA eller att göra ett offentligt erbjudande av sådan värdepapper i USA.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns här, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, kvalificerade investerare (enligt definitionen i Prospektförordningen såsom den införlivas i nationell rätt i Storbritannien genom the European Union (Withdrawal) Act 2018) och som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i denna kommunikation. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider denna kommunikation måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.

Carnegie Investment Bank AB (publ) (”Carnegie”) och Nordea Bank Abp, filial i Sverige (”Nordea”) är finansiella rådgivare till Bolaget och FSN Capital IV, och ingen annan, i samband med Erbjudandet. Carnegie och Nordea kommer inte att betrakta någon annan person som kund i förhållande till Erbjudandet och ansvarar inte gentemot någon annan än Bolaget och FSN Capital IV för att tillhandahålla det skydd som Carnegie och Nordea erbjuder sina kunder eller för att ge råd i samband med Erbjudandet eller någon annan transaktion, fråga eller arrangemang som hänvisas till i detta pressmeddelande.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”väntar”, ”antar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”fortsätter”, ”bör” eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra några revisioner av framtidsutsikter för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som uppstår relaterat till innehållet i detta pressmeddelande.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Bolagets aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("EU Målmarknadsbedömningen"). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definierat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) ("UK MiFIR"), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga ("UK Målmarknadsbedömningen" tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen "Målmarknadsbedömningen") Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Erbjudandet.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

[1] Arkwright – Marknadsstudie. Kjell & Company och Elgiganten är båda marknadsledande på den svenska CEA-marknaden med en marknadsandel vardera om cirka 11 %.
[2] FSN Capital GP IV Limited som komplementär (eng. general partner) för var och en av FSN Capital IV LP, FSN Capital IV (B) LP and FSN Capital IV Invest LP (”FSN Capital IV”).
[3] Innefattar Click-and-Collect som utgjorde cirka 9 % av omsättningen.
[4] Per den 30 juni 2021.
[5] Prisjakt Classic på prisjakt.nu per den 8 augusti 2021.
[6] Net Promoter Score. 75 i betyg innebär att 78 % svarat 9 eller 10 enligt en skala från 0-10, där 10 är det bästa betyget kunden kan ange. Andelen som har svarat 0-6 uppgår till endast 3 %.
[7] Arkwright – Marknadsstudie. Kjell & Company och Elgiganten är båda marknadsledande på den svenska CEA-marknaden med en marknadsandel vardera om cirka 11 %.