Kjell & Company avser att notera bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market

Kjell Group AB (publ) (”Kjell & Company” eller ”Bolaget”), en ledande[1] aktör inom tillbehör till hemelektronik (eng. consumer electronics accessories ”CEA”), offentliggör härmed avsikten att genomföra en notering av Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market (”Noteringen” eller ”Erbjudandet”). Erbjudandet förväntas bestå av en kombination av nya aktier som emitteras av Bolaget och befintliga aktier som erbjuds av de Säljande Aktieägarna (definierat nedan). Kjell & Company har under drygt 30 år uppvisat en stark organisk tillväxt och lönsamhet genom att erbjuda ett sömlöst omnikanalserbjudande med fokus på hög service och kundnöjdhet.

Sedan starten 1988 har Kjell & Company utvecklats till en ledande[1] aktör inom tillbehör till hemelektronik, med närvaro i Sverige, Norge och Danmark. Bolaget kombinerar ett stort produktutbud med en hög grad av rådgivning och kundservice som erbjuds via ett omnikanalserbjudande – online, via 130 service points, varav 107 i Sverige och 23 i Norge, och tillsammans med samarbetspartnern Circle K på 292 stationer i Sverige. Genom förvärvet av online-aktören AV-Cables, som slutfördes den 29 april 2021, är Kjell & Company även etablerat på den danska marknaden och stärker därmed sin position ytterligare i Norden.

Försäljningen från Kjell.com är sömlöst integrerad med service points och under perioden april till juni 2021 utgjorde Bolagets onlineförsäljning omkring 35 %[2] av omsättningen. Kjell & Company strävar efter bästa möjliga kundupplevelse oberoende av kanal och kunder erbjuds personlig service och rådgivning både online och fysiskt. Leveranser sker snabbt, med leverans samma dag i flera städer och inom en dag till omkring 70 % av Sveriges befolkning.

Genom Kjell & Companys lojalitetsklubb, med cirka 2,4 miljoner medlemmar, har Bolaget en ingående förståelse för människors teknikbehov, och Bolagets cirka 1 200 anställda arbetar dagligen för att förbättra människors liv genom teknik. Kjell & Companys tydliga fokus på kundupplevelsen syns i Bolagets höga kundnöjdhet och genomsnittligt betyg om 9,2 av 10,0 på Prisjakt[3] och en NPS om 75[4].

Kjell & Company har uppvisat en stark organisk tillväxt historiskt, med en genomsnittlig årlig tillväxttakt (”CAGR”) om 18,8 % för räkenskapsåren 2000-2020. Under perioden har Kjell & Company ökat sin nettoomsättning under samtliga år. Ett genomgående fokus på kundnöjdhet kombinerat med ett noga utvalt produktutbud har tillsammans med omnikanalplattformen bidragit till en hög marginal. Justerad EBITA-marginal uppgick till 7,3 % för räkenskapsåret 2020 trots negativ påverkan från Covid-19-pandemin.

Bolagets styrelse och ledning, tillsammans med huvudägaren FSN Capital IV[5], anser att Erbjudandet och Noteringen av Bolagets aktier är ett logiskt och viktigt steg i Kjell & Companys fortsatta utveckling som ytterligare kommer att öka kännedomen bland nuvarande och potentiella kunder och leverantörer om Bolaget och dess verksamhet. Erbjudandet och Noteringen ger Bolaget en bredare bas av nya aktieägare och tillgång till de svenska och internationella kapitalmarknaderna, vilket bedöms främja Bolagets fortsatta tillväxt och utveckling. Nasdaq Stockholm AB har bedömt att Kjell & Company uppfyller tillämpliga noteringskrav för Nasdaq First North Growth Market med förbehåll för sedvanliga villkor.

Andreas Rylander, VD, kommenterar:

”Jag har haft förmånen att få vara med och utveckla Kjell & Company tillsammans med alla fantastiska medarbetare under 20 år, som säljare, i många andra positioner och nu som vd för Kjell Group. Vår mission är att hjälpa människor att använda teknik på ett sätt de inte visste var möjligt och jag ser varje dag hur våra 1 200 anställda bidrar till att förbättra människors liv genom teknik. Det är med glädje och entusiasm vi nu tar nästa steg i Bolagets utveckling och bjuder in ännu fler att bli en del av vår resa.”

Ingrid Jonasson Blank, Styrelseordförande, kommenterar:

”Kjell & Company har under flera decennier byggt en stabil och växande verksamhet med en tydlig och stark kultur, ett kundfokus och passion för teknik som är unik och med en affärsmodell där onlineförsäljningen är helt integrerad med verksamhetens 130 service points. Vi ser fram emot att med en meriterad ledning ta nästa steg i Kjell & Companys resa och därigenom ytterligare öka takten i vår utveckling.”

Erbjudandet i sammandrag

Om Bolaget väljer att genomföra Noteringen förväntas Erbjudandet omfatta följande:

• Ett erbjudande till allmänheten i Sverige.
• Ett erbjudande till institutionella investerare i Sverige och i utlandet.

Erbjudandet förväntas bestå av befintliga aktier i Bolaget, vilka erbjuds av huvudägaren FSN Capital IV samt ett fåtal andra aktieägare (tillsammans med FSN Capital IV, de (”Säljande Aktieägarna”)), såväl som nya aktier emitterade av Bolaget. Kjell & Company avser att använda nettolikviden i sin helhet för att betala tillbaka utestående lån och därmed minska sin skuldsättningsgrad och anpassa den till Bolagets finansiella mål för kapitalstrukturen.

AMF Fonder, Carnegie Fonder, Fosielund Holding, Lazard Asset Management, LMK Venture Partners, RoosGruppen och Strand Kapitalförvaltning har åtagit sig, förutsatt vissa villkor, att förvärva aktier i Erbjudandet för ett belopp om 523 miljoner kronor till ett pris om 55 kronor per aktie, motsvarande ett marknadsvärde på Bolagets utestående aktier om 1 713 miljoner kronor.

Fullständiga villkor, anvisningar och instruktioner för Erbjudandet kommer att inkluderas i det prospekt som förväntas att offentliggöras av Bolaget i samband med Erbjudandet och då finnas tillgängligt på Bolagets hemsida www.kjellgroup.com.

Om Kjell & Company

Kjell & Company grundades i Sundsvall 1988 av de tre bröderna Dahnelius och fadern Kjell. Den äldste brodern, Marcus, ledde inledningsvis Bolaget och pappa Kjell, som dessförinnan hade arbetat som säljare nästan hela sitt liv, bidrog med sin expertis. Den gemensamma nämnaren för alla fyra grundare var det stora intresset för teknik i kombination med ett kunskaps- och lösningsorienterat förhållningssätt, vilket också blev kärnan för Kjell & Companys identitet. Under räkenskapsåret 2020 hade Kjell & Company en nettoomsättning på omkring två miljarder kronor. Kjell & Company hade, per 30 juni 2021, cirka 1 200 anställda och försäljning i tre länder. Kundservice och kundens teknikbehov har alltid, och fortsätter, att utgöra grunden för Kjell & Companys verksamhet.

Finansiell översikt

Från räkenskapsåret 2018 till 2020 ökade nettoomsättningen från 1 691 miljoner kronor till 1 999 miljoner kronor, vilket motsvarar en CAGR om 8,7 %. Justerad EBITA-marginal uppgick till 7,3 % under räkenskapsåret 2020. Nettoomsättningen proforma för 2020, vilken inkluderar förvärvet av AV-Cables, uppgick till 2 304 miljoner kronor. Justerad EBITA proforma för 2020 uppgick till 185 miljoner kronor. Under första halvåret 2021 uppgick nettoomsättning proforma till 1 126 miljoner kronor och justerad EBITA proforma var 63,7 miljoner kronor.

	1 januari – 30 juni			Räkenskapsåret
	2021P[6]	2021	2020	2020P6	2020	2019	2018
Miljoner kronor om inget annat anges
Nettoomsättning	1 126,3	990,2	840,9	2 303,9	1 999,0	1 871,0	1 690,9
Nettoomsättningstillväxt, %	–	17,8%	e.t.	–	6,8%	10,7%	e.t.
Jämförbar tillväxt, %	–	9,7%	e.t.	–	5,7%	7,8%	e.t.
Justerad EBITA	63,7[7]	49,0	28,1	185,27	146,9	138,4	130,9
Justerad EBITA-marginal, %	5,7%	5,0%	3,3%	8,0%	7,3%	7,4%	7,7%

Styrkor och konkurrensfördelar

Kjell & Company anser sig ha ett antal styrkor och konkurrensfördelar, vilka Bolaget bedömer har bidragit till den positiva historiska utvecklingen och som förväntas möjliggöra en framtida förmåga att uppnå långsiktiga strategiska och finansiella mål:

• Marknadsledande[8] aktör på en attraktiv och växande marknad.
• Integrerad omnikanalplattform med hög grad av bekvämlighet för kunderna.
• Kundanpassat erbjudande med starkt fokus på service och teknikexpertis.
• Hög kundnöjdhet från en stor och växande lojalitetsklubb som möjliggör datadrivna förbättringar.
• Stark företagskultur och en erfaren koncernledning som levererat starka resultat över tid.
• Lång historik av oavbruten tillväxt.

Finansiella mål

I linje med Kjell & Companys strategiska målsättningar har Bolaget formulerat vissa långsiktiga finansiella mål, vilka presenteras nedan:

• Tillväxt: Nettoomsättningen ska uppgå till minst 4 miljarder kronor 2025.
• Lönsamhet: Justerad EBITA-marginal om 8 % på medellång sikt.
• Kapitalstruktur: Finansiell nettoskuld (exkl. IFRS 16) i förhållande till justerad EBITDAaL[9] (rullande 12 månader) ska understiga 2,5 gånger.
• Utdelningspolicy: Utdelningen ska utgöra minst 60 % av årets resultat med beaktande av Bolagets finansiella ställning, förvärvsmöjligheter och framtidsutsikter.

Rådgivare

Carnegie Investment Bank AB (publ) och Nordea Bank Abp, filial i Sverige, är Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners. White & Case är legal rådgivare till Bolaget och FSN Capital IV. Baker McKenzie är legal rådgivare till Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners.

FNCA Sweden AB är bolagets certified adviser. FNCA kan nås på info@fnca.se samt 08-528 00 399.

För mer information, kontakta gärna:

Andreas Rylander
VD
E-mail: Andreas.Rylander@kjell.com

Niklas Tyrén
Ekonomidirektör
E-mail: Niklas.Tyren@kjell.com

Johan Hähnel
IR
E-mail: Johan.Hahnel@kjell.com

Viktig information

Detta meddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller förvärva värdepapper som emitterats av Kjell Group AB (publ) (”Bolaget”) i någon jurisdiktion där ett sådant erbjudande skulle vara olagligt.

Ett eventuellt erbjudande av de värdepapper som omnämns i denna kommunikation kommer att lämnas genom ett prospekt. Denna kommunikation utgör inte ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillhörande delegerade förordningar och genomförandeförordningar, ”Prospektförordningen”). Investerare bör inte investera i de värdepapper som beskrivs i detta meddelande med stöd av annat än informationen i tidigare nämnda prospekt.

I EES-medlemsländerna, förutom Sverige, är denna kommunikation endast avsedd för och riktad till kvalificerade investerare inom medlemsstaten på det sätt som avses i Prospektförordningen.

Detta dokument och den information som dokumentet innehåller får inte distribueras i eller till USA. Detta dokument utgör inte ett erbjudande att förvärva värdepapper i USA. Värdepapper som omnämns här har inte, och kommer inte att, registreras i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller avser en transaktion som inte omfattas av registrering i enlighet med Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns här i USA eller att göra ett offentligt erbjudande av sådan värdepapper i USA.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns här, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, kvalificerade investerare (enligt definitionen i Prospektförordningen såsom den införlivas i nationell rätt i Storbritannien genom the European Union (Withdrawal) Act 2018) och som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i denna kommunikation. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider denna kommunikation måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.

Carnegie Investment Bank AB (publ) (”Carnegie”) och Nordea Bank Abp, filial i Sverige (”Nordea”) är finansiella rådgivare till Bolaget och FSN Capital IV, och ingen annan, i samband med Erbjudandet. Carnegie och Nordea kommer inte att betrakta någon annan person som kund i förhållande till Erbjudandet och ansvarar inte gentemot någon annan än Bolaget och FSN Capital IV för att tillhandahålla det skydd som Carnegie och Nordea erbjuder sina kunder eller för att ge råd i samband med Erbjudandet eller någon annan transaktion, fråga eller arrangemang som hänvisas till i detta pressmeddelande.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”väntar”, ”antar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”fortsätter”, ”bör” eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra några revisioner av framtidsutsikter för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som uppstår relaterat till innehållet i detta pressmeddelande.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Bolagets aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("EU Målmarknadsbedömningen"). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definierat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) ("UK MiFIR"), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga ("UK Målmarknadsbedömningen" tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen "Målmarknadsbedömningen") Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Erbjudandet.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

[1] Arkwright – Marknadsstudie. Kjell & Company och Elgiganten är båda marknadsledande på den svenska CEA-marknaden med en marknadsandel vardera om cirka 11 %.
[2] Innefattar Click-and-Collect som utgjorde cirka 9 % av omsättningen.
[3] Prisjakt Classic på prisjakt.nu per den 8 augusti 2021.
[4] Net Promoter Score. 75 i betyg innebär att 78 % svarat 9 eller 10 enligt en skala från 0-10, där 10 är det bästa betyget kunden kan ange. Andelen som har svarat 0-6 uppgår till endast 3 %.
[5] FSN Capital GP IV Limited som komplementär (eng. general partner) för var och en av FSN Capital IV LP, FSN Capital IV (B) LP and FSN Capital IV Invest LP. (”FSN Capital IV”).
[6] Proforma som inkluderar förvärvet av AV-Cables som slutfördes 29 april 2021.
[7] Justerad EBITA för proforma har ej justerats för jämförelsestörande poster (0 justering).
[8] Arkwright – Marknadsstudie. Kjell & Company och Elgiganten är båda marknadsledande på den svenska CEA-marknaden med en marknadsandel vardera om cirka 11 %.
[9] Justerad EBITDA efter kostnader för leasade tillgångar.