KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I KJELL GROUP AB (PUBL)

Styrelsen har med stöd av § 9 i Kjell Groups bolagsordning beslutat att aktieägare får utöva sin rösträtt på årsstämman genom poströstning. Aktieägarna kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid stämman genom fysiskt deltagande, genom ombud eller genom poströstning.

Rätt att delta i årsstämman

Den som önskar utöva sin rösträtt vid stämman ska:

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) framställda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 11 maj 2022 (”Avstämningsdagen”), och
• anmäla sin avsikt att delta vid stämman till Bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud”, alternativt avge en poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Anvisningar för poströstning”, senast fredagen den 13 maj 2022.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per Avstämningsdagen onsdagen den 11 maj 2022. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 13 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud
Anmälan om fysiskt deltagande vid årsstämman ska göras på något av följande sätt:

• Via e-post: GeneralMeetingService@euroclear.com
• Per telefon: 08-402 91 33 under vardagar kl. 09.00-16.00
• Per post: Kjell Group AB (publ), ”Årsstämman”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, Sverige
• Via Euroclears hemsida: https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy

Vid anmälan ska aktieägare uppge följande:

• Namn eller företagsnamn
• Person-/organisationsnummer
• Adress och telefonnummer dagtid
• Aktieinnehav
• I förekommande fall biträden, dock högst två biträden, och ombud som ska medfölja aktieägaren vid årsstämman

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär tillhandahålls på Bolagets webbplats www.kjellgroup.com, och skickas till de aktieägare som så önskar och uppger sin adress.

Anvisningar för poströstning
Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt genom poströstning enligt 3 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Kjell Group:s webbplats www.kjellgroup.se. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Kjell Group, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Ifyllt formulär ska vara Euroclear tillhanda senast fredagen den 13 maj 2022. Aktieägare som är fysiska personer kan även senast fredagen den 13 maj 2022 avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclears webbplats https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.

Aktieägaren får inte lämna andra instruktioner än att markera ett av de i formuläret angivna svarsalternativen. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, eller ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Kjell Groups webbplats www.kjellgroup.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

Den som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan stämman öppnas.

Personuppgifter
Personuppgifter som hämtas från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

För information om hur personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förslag till dagordning
(1) Stämmans öppnande
(2) Val av ordförande vid stämman
(3) Upprättande och godkännande av röstlängd
(4) Godkännande av dagordning
(5) Val av en eller två justeringsmän
(6) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
(7) Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
(8) Anförande av verkställande direktören och redogörelse av styrelsens ordförande
(9) Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
(10) Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
(11) Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
(12) Fastställande av antalet (a) styrelseledamöter och (b) revisorer
(13) Fastställande av arvode åt styrelsen
(14) Val av styrelseledamöter
(a) Ingrid Jonasson Blank
(b) Fredrik Dahnelius
(c) Thomas Broe-Andersen
(d) Simon Larsson
(e) Ola Burmark
(f) Joel Eklund
(15) Val av styrelseordförande
(16) Val av, och arvode till, revisorer
(17) Förslag till beslut om antagande av principer för utseende av valberedning
(18) Förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram
(A) Prestationsaktieprogram 2022
(B) Emission och överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2022
(19) Stämmans avslutande

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Styrelsen föreslår att Ingrid Jonasson Blank, styrelseordförande för Kjell Group, utses till ordförande vid stämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)
Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och i förhand inkomna poströster, och kontrollerats av justeringspersonen.

Val av en eller två justeringsmän (punkt 5)
Styrelsen föreslår advokat Johan Steen, ombud för FSN Capital IV[1], eller vid förhinder för honom, den eller de som styrelsen anvisar, till personer att justera stämmoprotokollet. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (punkt 10)
Styrelsen föreslår att vinsten för räkenskapsåret 2021 överförs i ny räkning och att någon utdelning för 2021 inte lämnas.

Fastställande av antalet styrelseledamöter samt revisorer (punkt 12 a-b)
Kjell Group saknar för närvarande valberedning. Med hänsyn till detta har Kjell Groups största ägare FSN Capital IV (”Huvudägaren”), representerande cirka 23 procent av aktierna och rösterna i Kjell Group, lagt fram de förslag som presenteras under punkterna 12a, 13-15 och 17.

Huvudägaren föreslår att:
(a) styrelsen, till den del den utses av årsstämman, ska bestå av sex (6) ordinarie ledamöter utan suppleanter;

Styrelsen föreslår att:
(b) antalet revisorer ska vara en (1) utan suppleanter.

Fastställande av arvode åt styrelsen (punkt 13)
Huvudägaren föreslår att:

• styrelsearvoden utgår med ett belopp om totalt 750 000 kronor (en ökning med 300 000 kronor jämfört med föregående år). Arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 500 000 kronor (en ökning med 200 000 kronor jämfört med föregående år) och med 250 000 kronor till Ola Burmark (en ökning med 100 000 kronor jämfört med föregående år). Fredrik Dahnelius, Thomas Broe-Andersen, Simon Larsson och Joel Eklund har meddelat att de, under förutsättningen att de väljs till styrelseledamöter, avstår arvode;
• särskilt arvode ska utgå till de styrelseledamöter som styrelsen utser att utgöra styrelsens revisionsutskott, om vardera 75 000 kronor till ordförande och 50 000 kronor till ledamot; och
• särskilt arvode ska utgå till de styrelseledamöter som styrelsen utser att utgöra styrelsens ersättningsutskott, om vardera 50 000 kronor till ordförande och 25 000 kronor till ledamot.

Val av styrelseledamöter (punkt 14 a-f)
Huvudägaren föreslår:

Omval av
(a) Ingrid Jonasson Blank
(b) Fredrik Dahnelius
(c) Thomas Broe-Andersen
(d) Simon Larsson
(e) Ola Burmark

Nyval av
(f) Joel Eklund

Catrin Folkesson har avböjt omval.

Joel Eklund, född 1980, har en kandidatexamen i filosofi, politik och ekonomi från University of Oxford. Joel Eklund är för närvarande styrelseordförande i bland annat TePe Munhygienprodukter AB, Eklund Foundation, ENDBRIGHT och Fosieby Företagsgrupp EK samt styrelseledamot i Amab Hydraul AB, Magle Chemoswed Holding AB, USWE Sports AB, Parkster AB, Malmö Börssällskap och Sydsvenska Industri- och Handelskammaren. Joel Eklund har tidigare varit styrelseledamot i Midway Holding AB (publ) vars aktier är noterade på Nasdaq Stockholm. Han har även erfarenhet som bland annat verkställande direktör för TePe Munhygienprodukter AB. Joel Eklund är oberoende i förhållande till Bolaget och större ägare. Joel Eklund äger indirekt 2 200 000 aktier i Kjell Group via Fosielund Holding AB.

Val av styrelseordförande (punkt 15)
Huvudägaren föreslår omval av Ingrid Jonasson Blank som styrelseordförande.

Val av, och arvode till, revisorer (punkt 16)
Styrelsen föreslår omval av KPMG AB för tiden intill slutet av nästa årsstämma. KPMG AB har meddelat att auktoriserade revisorn Camilla Alm Andersson avser att fortsätta som huvudansvarig revisor om KPMG AB omväljs till revisor.

Styrelsen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Förslag till beslut om antagande av principer för utseende av valberedning (punkt 17)
Huvudägaren föreslår att stämman beslutar om antagande av principer för utseende av valberedning enligt följande:

1. Principer för valberedningens sammansättning

1.1 Valberedningen ska inför årsstämman utgöras av (i) representanter för de tre röstmässigt största aktieägarna i den av Euroclear Sweden AB förda aktiebok per den sista bankdagen i augusti varje år och (ii) bolagets styrelseordförande, som ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde.

1.2 Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna avsäger sig rätten att utse en ledamot i valberedningen ska rätten att utse sådan ledamot övergå till nästa aktieägare som inte redan har rätt att utse en ledamot till valberedningen. Förfarandet ska fortgå till dess att (i) ytterligare fem aktieägare har tillfrågats eller (ii) valberedningen är fulltalig. Valberedningens ordförande ska vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren, om inte ledamöterna enas om annat.

1.3 Namnen på valberedningens ledamöter ska offentliggöras på Bolagets webbplats så snart valberedningen utsetts, dock senast sex månader före kommande årsstämma. Valberedningens mandatperiod ska sträcka sig till dess en ny valberedning utsetts. Ändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras på Bolagets webbplats så snart det skett.

1.4 Om ägarförhållandena i bolaget förändras efter den sista bankdagen i augusti, men före det datum som infaller tre månader före kommande årsstämma, och om en aktieägare som efter denna förändring har blivit en av de tre största aktieägarna baserat på röster och är registrerad i bolagets aktiebok, framför en begäran till valberedningens ordförande om att delta i valberedningen, ska aktieägaren ha rätt att, enligt valberedningens bestämmande, antingen utse ytterligare en ledamot av valberedningen eller utse en ledamot som ska ersätta den ledamot som var utsedd av aktieägaren som, efter förändringen av ägarstrukturen, inte längre är en av de tre största aktieägarna baserat på röster.

1.5 En aktieägare som utsett en ledamot i valberedningen har rätt att entlediga ledamoten och utse en ny ledamot. Om ett sådant utbyte sker, ska aktieägaren omedelbart underrätta valberedningens ordförande om detta (eller, om det är valberedningens ordförande som ska bytas ut, styrelsens ordförande). Underrättelsen ska innehålla namnet på den entledigade ledamoten och den person som ska ersätta denne som ledamot i valberedningen.

1.6 Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört ska ledamoten underrätta valberedningen ordförande (eller, om det är valberedningens ordförande som avgår, styrelsens ordförande). I sådant fall ska valberedningen utan dröjsmål uppmana den aktieägare som utsåg ledamoten att utse en ny ledamot. Om ny ledamot inte utses av aktieägaren, ska valberedningen erbjuda andra röstmässigt större aktieägare att utse en ledamot i valberedningen. Ett sådant erbjudande ska lämnas till den aktieägare som storleksmässigt står näst i tur (det vill säga först till den röstmässigt största aktieägaren som inte redan utsett en ledamot i valberedningen eller tidigare avstått från rätten att göra det, därefter till den röstmässigt näst största aktieägaren som inte redan utsett ledamot i valberedningen eller tidigare avstått från rätten att göra detta osv.). Förfarandet ska fortgå till dess att (i) ytterligare fem aktieägare har tillfrågats eller (ii) valberedningen är fulltalig.

1.7 Ersättning ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Bolaget ska kunna svara för skäliga kostnader som bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

2. Instruktion till valberedningen
2.1 Valberedningens ledamöter ska främja samtliga aktieägares intressen och ska inte på ett otillbörligt sätt avslöja innehållet eller detaljerna i valberedningens diskussioner.

2.2 Varje ledamot i valberedningen ska innan de accepterar uppdraget noggrant överväga om det finns någon intressekonflikt eller andra omständigheter som gör att uppdraget i valberedningen är olämpligt.

2.3 Valberedningen ska utföra sitt uppdrag i enlighet med denna instruktion och tillämpliga regler. I uppdraget ingår bland annat att lämna förslag till årsstämman om:

(a) Val av ordförande vid bolagsstämman.
(b) Antal bolagsstämmovalda ledamöter i Bolagets styrelse.
(c) Val av ordförande och övriga bolagsstämmovalda ledamöter i Bolagets styrelse.
(d) Arvoden och annan ersättning till valda styreledamöter.
(e) Val av revisor/revisorer.
(f) Ersättning till revisor/revisorer.
(g) Principer för valberedningens sammansättning.
(h) Eventuella förändringar avseende instruktionerna till valberedningen.

2.4 Valberedningens förslag ska presenteras i kallelsen till den bolagsstämma där val av styrelseledamöter eller revisorer ska äga rum samt på Bolagets webbplats. I anslutning till kallelsen ska valberedningen även lämna ett motiverat yttrande på Bolagets webbplats om sitt förslag till styrelseledamöter. Yttrandet ska även innehålla en kort beskrivning av hur valberedningens arbete har bedrivits.

2.5 Valberedningen har rätt att på Bolagets bekostnad anlita externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram (punkt 18 A-B)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett långsiktigt incitamentsprogram för Kjell Group AB (publ) samt om emission och överlåtelse av teckningsoptioner enligt punkterna (A) och (B) enligt följande.

(A) PRESTATIONSAKTIEPROGRAM 2022

1.1 Bakgrund och syfte med Prestationsaktieprogram 2022
Syftet med Prestationsaktieprogram 2022 är att anpassa Kjell & Companys ledande befattningshavares ersättning till Kjell & Companys långsiktiga värdeutveckling, att bibehålla Kjell & Companys ledande befattningshavare genom att knyta deras ersättning till Kjell & Companys resultat under en intjänandeperiod om cirka tre år samt att säkerställa en balans mellan rörlig och fast ersättning, och mellan långsiktiga och kortsiktiga incitament.

För att delta i programmet krävs en egen investering i Bolagets aktier. Efter intjänandeperioden kommer deltagarna vederlagsfritt tilldelas aktier i Bolaget, förutsatt att vissa villkor är uppfyllda. För att vara berättigad till tilldelning av aktier krävs att deltagaren haft fortsatt anställning i Kjell & Company-koncernen under intjänandeperioden samt att investeringen i Bolagets aktier i sin helhet bestått under samma tid. Tilldelning av aktier kräver därutöver att ett prestationskriterie (avseende totalavkastning (”TSR”) för Bolagets aktie) uppnåtts.

1.2 Deltagare i Prestationsaktieprogram 2022
Prestationsaktieprogram 2022 omfattar högst 27 ledande befattningshavare och anställda i Kjell & Company-koncernen, indelade i två kategorier. Den första kategorin (”Kategori 1”) omfattar CEO samt ledande befattningshavare. Den andra kategorin (”Kategori 2”) omfattar övriga 20 deltagare i Prestationsaktieprogram 2022.

1.3 Den privata investeringen och tilldelning av Aktierätter
För att delta i Prestationsaktieprogram 2022 krävs att deltagaren förvärvar aktier i Bolaget till ett visst värde, beroende av respektive deltagares senioritet inom organisationen (”Sparaktier”). Den maximala investeringen i Sparaktier varierar beroende på deltagarnas senioritet inom organisationen, och uppgår för deltagare i Kategori 1 till maximalt 200 000 kronor för CEO respektive 150 000 kronor för övriga deltagare, och för deltagare i Kategori 2 till maximalt 50 000 kronor. Den totala investeringen kan komma att uppgå till totalt 2 100 000 kronor för alla deltagare. Förvärv av Sparaktier ska ske senast den 31 december 2022, med rätt för styrelsen att förlänga denna period om det under perioden skulle föreligga hinder mot deltagares förvärv.

För varje Sparaktie kan Bolagets styrelse besluta att tilldela deltagaren en aktierätt (”Aktierätt”). Varje Aktierätt berättigar, under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, deltagaren till att erhålla ett visst antal prestationsaktier utan kostnad eller, om styrelsen så beslutar, mot en kostnad motsvarande kvotvärdet för Bolagets aktier (”Prestationsaktier”). För deltagare i Kategori 1 kan varje Aktierätt berättiga till maximalt sju (7) Prestationsaktier, och för deltagare i Kategori 2 kan varje Aktierätt berättiga till maximalt fyra (4) Prestationsaktier (med förbehåll för omräkning i enlighet med standardiserade villkor för omräkning).

1.4 Villkor för Aktierätter
För Aktierätter ska följande övergripande villkor gälla:

• Aktierätter ska tilldelas vederlagsfritt genom beslut i styrelsen.
• Aktierätterna ska intjänas under en period om tre år från det att Aktierätterna tilldelats deltagaren. Styrelsen ska äga rätt att justera intjänandeperioden om styrelsen bedömer att det är särskilt motiverat och förenligt med de syften som ligger till grund för Prestationsaktieprogram 2022.
• Deltagaren har inte rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra Aktierätter, eller att utöva några aktieägarrättigheter avseende Aktierätterna, under intjänandeperioden.
• Rätten att erhålla Prestationsaktier förutsätter normalt att deltagaren förblir anställd inom Kjell & Company-koncernen under intjänandeperioden. Styrelsen ska dock äga rätt att tillåta att så kallade ”good leavers” (dvs. deltagare vars anställning avslutas på grund av pension, dödsfall, invaliditet eller på grund av uppsägning från Bolaget som inte är relaterad till felaktigt uppträdande av deltagaren) erhåller en pro-raterad tilldelning av Prestationsaktier.
• Rätten att erhålla Prestationsaktier förutsätter att deltagaren inte har avyttrat någon av de ursprungligen innehavda Sparaktierna under intjänandeperioden.
• För att Aktierätterna ska berättiga till tilldelning av Prestationsaktier krävs därutöver att ett prestationkriterie uppnåtts av Bolaget, enligt punkt 1.5 nedan.
• Prestationsaktier ska normalt tilldelas inom en månad från intjänandeperiodens slut.

1.5 Prestationskriteriet
För att Aktierätterna ska berättiga till tilldelning av Prestationsaktier krävs att ett prestationkriterie uppnåtts av Bolaget. Prestationskriteriet avser den totala aktieägaravkastningen för Bolagets aktie under intjäningsperioden (”TSR-kriteriet”).

Den totala aktieägaravkastningen mäts genom att dela slutvärdet för intjänandeperioden med startvärdet för intjänandeperioden. Därutöver ska vid beräkningen av totalavkastningen beaktas eventuell vinstutdelning till aktieägarna under den aktuella mätperioden.

Minimum- och maximumnivåerna för TSR-kriteriet är bestämda till 30 respektive 60 procent. Om minimumnivån uppnås kommer 25 procent av varje deltagares Aktierätter att berättiga till Prestationsaktier. Uppnås inte miniminivån kommer inga Aktierätter att berättiga till tilldelning av Prestationsaktier. Om maximumnivån uppnås eller överträffas kommer 100 procent av varje deltagares Aktierätter att berättiga till tilldelning av Prestationsaktier. Mellan minimum- och maximumnivåerna är intjäningen linjär.

1.6 Utformning och hantering
Styrelsen, eller en av styrelsen särskilt tillsatt kommitté, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Prestationsaktieprogram 2022 inom ramen för häri angivna villkor och riktlinjer.

Om leverans av Prestationsaktier till personer utanför Sverige inte kan ske till rimliga kostnader och med rimliga administrativa insatser, ska styrelsen äga rätt att besluta att deltagande personer utanför Sverige istället ska kunna erbjudas en kontantavräkning. Detsamma ska gälla deltagare vars anställning avslutats under intjänandeperioden (s.k. ”good leavers”) och vilka är berättigade till en pro-raterad tilldelning av Prestationsaktier.

Om det sker betydande förändringar i Bolaget eller dess omvärld, som skulle medföra att TSR-kriteriet eller villkoren för Aktierätterna och/eller Prestationsaktierna inte längre är ändamålsenliga och/eller avviker från svensk marknadspraxis för liknande incitamentsprogram, ska styrelsen äga rätt att vidta andra justeringar av Prestationsaktieprogram 2022.

1.7 Övriga villkor

1.7.1 Särskild prövning innan tilldelning av aktier
Innan det antal Prestationsaktier som ska tilldelas enligt Aktierätterna slutligen bestäms, ska styrelsen pröva om utfallet för Prestationsaktieprogram 2022 är rimligt. Denna prövning görs i förhållande till Bolagets finansiella resultat och ställning, förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen vid sin prövning bedömer att utfallet inte är rimligt, ska styrelsen reducera det antal Prestationsaktier som tilldelas deltagarna.

1.7.2 Ägarförändring
I händelse av att en aktieägare (ensam eller tillsammans med närstående aktieägare) under intjänandeperioden (i) blir ägare till över 90 procent av aktierna i Bolaget genom ett offentligt uppköpserbjudande, eller (ii) inleder inlösen av minoritetsaktieägare enligt aktiebolagslagen, ska styrelsen ha rätt att besluta att (a) Aktierätterna helt eller delvis omedelbart ska intjänas (oavsett om intjänandeperioden har slutförts och TSR-kriteriet uppnåtts), eller (b) lösa in Aktierätterna genom att (x) kompensera deltagaren med ett kontant belopp motsvarande marknadsvärdet för de Prestationsaktier som Aktierätterna hade berättigat till, eller (y) ersätta Aktierätterna med ett nytt incitamentsprogram i den förvärvande aktieägaren.

1.8 Omfattning
Antal Sparaktier som förvärvas och antal Prestationsaktier som tilldelas under Prestationsaktieprogram 2022 baseras på storleken på deltagarnas investeringar samt priset på Bolagets aktie vid förvärvstillfället. Det maximala antalet Prestationsaktier i Bolaget som kan tilldelas enligt Prestationsaktieprogram 2022 ska vara begränsat till 234 000 (motsvarande en utspädning om cirka 0,75 procent av det totala antalet aktier i Bolaget per dagen för detta förslag).
Antalet Prestationsaktier som omfattas av Prestationsaktieprogram 2022 ska, enligt de närmare förutsättningar som styrelsen beslutar, kunna bli föremål för omräkning på grund av att Bolaget genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder, med beaktande av sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram.

1.9 Säkringsåtgärder
För att säkerställa leverans av Prestationsaktier under Prestationsaktieprogram 2022 föreslår styrelsen, som närmare framgår av punkt (B) nedan, att stämman beslutar att genomföra en emission av teckningsoptioner, samt att stämman beslutar om överlåtelse av nämnda teckningsoptioner (såsom närmare framgår av punkt (B) nedan). Styrelsen föreslås äga rätt att ingå så kallade aktieswapavtal med tredje part för att infria förpliktelserna under programmet (enligt punkt (B)) nedan.

1.10 Uppskattade kostnader och nyckeltal
Kostnaden för Prestationsaktieprogram 2022 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar, och uppskattas uppgå till cirka 4,7 miljoner kronor exklusive sociala avgifter fördelat över intjäningsperioden baserat på följande antaganden: (i) kostnaden per Sparaktie motsvarar stängningskursen för Bolagets aktier den 7 april 2022; (ii) alla deltagare investerar maximalt belopp; (iii) en uppskattad personalomsättning om 0 procent och (iv) ett värde på Prestationsaktien baserat på kostnaden per Sparaktie, full uppfyllelse av TSR-kriteriet och en uppskattad volatilitet i Bolagets aktie.
Kostnaderna har beräknats utan hänsyn till skatteeffekter och eventuell avdragsrätt. Dessutom ingår inte eventuella pensionskostnader, bonus och subventioner i beräkningen. Kostnaderna för sociala avgifter uppskattas uppgå till ca 1,8 miljoner kronor, under antagande om en årlig totalavkastning om 12,1 procent.

1.11 Förslagets beredning
Prestationsaktieprogram 2022 har initierats av Bolagets styrelse och utarbetats i samråd med externa rådgivare.

1.12 Övriga incitamentsprogram i Bolaget
För en beskrivning av Bolagets övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till bolagets hemsida och årsredovisning för 2021. Utöver där beskrivna program förekommer inga andra aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget.

1.13 Styrelsens förslag till beslut
Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår styrelsen att stämman beslutar om Prestationsaktieprogram 2022. Vidare föreslås att styrelsen, eller en person som utses av styrelsen, bemyndigas att genomföra sådana mindre justeringar i beslutet som kan krävas för registreringen hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

1.14 Majoritetskrav
Styrelsens förslag till beslut om Prestationsaktieprogram 2022 kräver att beslutet biträds av aktieägare representerande mer än hälften av de vid stämman angivna rösterna.

(B) EMISSION OCH ÖVERLÅTELSE AV TECKNINGOPTIONER AV SERIE 2022

2.1 Bakgrund
För att säkerställa leverans av Prestationsaktier under Prestationsaktieprogram 2022 föreslår styrelsen att stämman beslutar att genomföra en emission av teckningsoptioner, samt att stämman beslutar om överlåtelse av nämnda teckningsoptioner, enligt det följande.

2.2 Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att Bolaget emitterar högst 234 000 teckningsoptioner av serie 2022 för teckning av aktier. Varje teckningsoption av serie 2022 ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget (med reservation för eventuell omräkning). Vid utnyttjande av alla teckningsoptioner av serie 2022 för teckning av aktier kan upp till 234 000 nya aktier emitteras (med reservation för eventuell omräkning), motsvarande ungefär 0,75 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget per dagen för detta förslag. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie 2022 för teckning av aktier kommer Bolagets aktiekapital att öka med maximalt 38 625 kronor per dagen för detta förslag.

Rätten att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse för aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Kjell Group AB (publ), med rätten och skyldigheten att förfoga över teckningsoptionerna av serie 2022 så som beskrivs i detta förslag. Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i genomförandet av leverans av Prestationsaktier under Prestationsaktieprogram 2022.

Teckningsoptionerna av serie 2022 ska emitteras vederlagsfritt till Bolaget. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med tidpunkten för registrering av emissionsbeslutet hos Bolagsverket, till och med den 31 december 2026. Lösenpriset för teckningsoptionerna ska motsvara kvotvärdet för Bolagets aktier. Teckningsoptionerna av serie 2022 ska i övrigt regleras av sedvanliga villkor.

2.3 Styrelsens förslag till beslut om överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att Bolaget får överlåta teckningsoptionerna av serie 2022 till deltagare i Prestationsaktieprogram 2022 (eller till en tredje part) vederlagsfritt för att säkerställa leverans av Prestationsaktier under Prestationsaktieprogram 2022.

2.4 Bemyndigande
Vidare föreslås att styrelsen, eller en person som utses av styrelsen, bemyndigas att genomföra sådana mindre justeringar i beslut enligt denna punkt (B) som kan krävas för registreringen hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

2.5 Majoritetskrav
Styrelsens förslag till beslut enligt denna punkt (B) kräver att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsens förslag enligt denna punkt (B) är villkorat av att styrelsens förslag om Prestationsaktieprogram 2022 godkänts av årsstämman (punkt (A)) ovan.

Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 31 151 514. Kjell Group innehar inga egna aktier.

Upplysningar på årsstämman
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget och utan nämnvärd olägenhet för någon enskild person, lämna upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen och sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

Handlingar
Styrelsens fullständiga förslag framgår ovan. Information om föreslagna ledamöter till Kjell Groups styrelse och om föreslagen revisor finns på Bolagets webbplats, www.kjellgroup.com. Årsredovisning och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget, Kjell Group AB (publ), Tärnögatan 6, 211 24 Malmö och på Bolagets webbplats, www.kjellgroup.com, minst tre veckor före stämman. Handlingarna framläggs genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats. De sänds även till aktieägare som så begär och uppger adress. I övrigt framgår fullständiga förslag under respektive punkt i kallelsen. Bolagsstämmoaktieboken kommer att tillhandahållas på Bolagets huvudkontor, Tärnögatan 6, Malmö.

Stockholm i April 2022
Kjell Group AB (publ)
Styrelsen
 
[1]     FSN Capital GP IV Limited som komplementär (eng. general partner) för var och en av FSN Capital IV LP, FSN Capital IV (B) LP och FSN Capital IV Invest LP (”FSN Capital IV”).