Aktieägarna i Kjell Group AB (publ), org.nr 559115-8448, (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma den 10 mars 2025 kl. 10:00 på Lokgatan 10, Malmö.
Rätt att delta vid stämman
Aktieägare som önskar delta vid stämman ska:
· dels, vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken den 28 februari 2025, alternativt om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd den 4 mars 2025, och
· dels, anmäla sitt deltagande enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan om deltagande” nedan senast den 4 mars 2025.
Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta omregistrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen den 28 februari 2025. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 4 mars 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Anmälan om deltagande
Anmälan om deltagande vid den extra bolagsstämman ska göras skriftligen via post till Kjell Group AB (publ) c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm eller via e-post till generalmeetingservice@euroclear.com. Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn eller företagsnamn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt, i förekommande fall, uppgift om ombud.
Aktieägare som företräds genom ombud ska skriftligen utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.kjellgroup.com.
Personuppgifter
Personuppgifter som hämtas från aktieboken, anmälan om deltagande i den extra bolagstämman samt uppgifter om ombud kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för den extra bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För information om hur personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf, samt på Bolagets webbplats, https://www.kjellgroup.com/integritetspolicy.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om efterföljande godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna
8. Stämmans avslutande
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande Jan Friedman utses till ordförande vid stämman.
Beslut om efterföljande godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna (punkt 7)
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om efterföljande godkännande av styrelsens beslut den 19 februari 2025 om nyemission av högst 28 036 362 aktier med företrädesrätt för aktieägarna, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 463 328,918412 kronor, på följande villkor.
1. Rätt att teckna de nya aktierna ska med företrädesrätt tillkomma aktieägarna i förhållande till det antal aktier de förut äger.
2. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna de nya aktierna ska vara den 12 mars 2025, eller sådant senare datum som styrelsen bestämmer.
3. Varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen berättigar till en (1) teckningsrätt. Tio (10) teckningsrätter berättigar till teckning av nio (9) aktier.
4. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske under perioden från och med den 14 mars 2025 till och med den 1 april 2025, eller sådant senare datum som styrelsen bestämmer.
5. Teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under perioden från och med den 14 mars 2025 till och med den 1 april 2025, eller sådant senare datum som styrelsen bestämmer.
6. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning. Teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på för ändamålet avsedd anmälningssedel och betalas senast två bankdagar efter besked om tilldelning har skickats till tecknaren i enlighet med instruktionerna på avräkningsnota som översänds på tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för betalning.
7. För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av nya aktier till de som tecknat sig utan stöd av teckningsrätter enligt följande fördelningsgrunder:
a. I första hand ska tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till dem som har tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av nya aktier.
b. I andra hand ska tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till dem som har tecknat nya aktier utan stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal nya aktier som var och en har anmält för teckning.
c. I tredje och sista hand ska tilldelning av nya aktier ske till garanterna i enlighet med deras garantiåtaganden.
d. I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
8. Teckningskursen ska vara 7,10 kronor per aktie.
9. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
10.De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmst efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket och aktierna har införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
11.Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Handlingar
Handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats senast två veckor före stämman. Handlingarna kommer att skickas kostnadsfritt till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.
Dispens från budplikt
FSN Capital GP IV Limited (”FSN Capital”), som per dagen för denna kallelse innehar cirka 22,87 procent av aktierna och rösterna i Bolaget, har ingått ett tecknings- och garantiåtagande inom ramen för den företrädesemission som föreslås under punkt 8.
Om företrädesemissionen inte fulltecknas med eller utan stöd av teckningsrätter kan FSN Capital efter företrädesemissionen, till följd av ingått tecknings- och garantiåtagande, komma att öka sin andel av aktier och röster i Bolaget till cirka 34,40 procent efter genomförandet av företrädesemissionen.
Aktiemarknadsnämnden har beviljat FSN Capital dispens från den budplikt som skulle kunna uppkomma till följd av att FSN Capital infriar sitt garantiåtagande genom att, utöver sin pro rata-andel, teckna aktier i företrädesemissionen. Dispensen är villkorad av att aktieägarna inför bolagsstämman informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som FSN Capital som högst kan få genom att teckna aktier utöver sin pro rata-andel enligt garantiåtagandet, samt att bolagsstämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man ska bortse från aktier som innehas och på stämman företräds av FSN Capital.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Styrelsen och verkställande direktör ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
*************
Malmö i februari 2025
Kjell Group AB (publ)
Styrelsen