Valberedningen ska inför årsstämman utgöras av (i) representanter för de tre röstmässigt största aktieägarna i den av Euroclear Sweden AB förda aktiebok per den sista bankdagen i augusti varje år och (ii) bolagets styrelseordförande, som ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde.

Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna avsäger sig rätten att utse en ledamot i valberedningen ska rätten att utse sådan ledamot övergå till nästa aktieägare som inte redan har rätt att utse en ledamot till valberedningen. Förfarandet ska fortgå till dess att (i) ytterligare fem aktieägare har tillfrågats eller (ii) valberedningen är fulltalig. Valberedningens ordförande ska vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren, om inte ledamöterna enas om annat.

Namnen på valberedningens ledamöter ska offentliggöras på Bolagets webbplats så snart valberedningen utsetts, dock senast sex månader före kommande årsstämma. Valberedningens mandatperiod ska sträcka sig till dess en ny valberedning utsetts. Ändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras på Bolagets webbplats så snart det skett.

Om ägarförhållandena i bolaget förändras efter den sista bankdagen i augusti, men före det datum som infaller tre månader före kommande årsstämma, och om en aktieägare som efter denna förändring har blivit en av de tre största aktieägarna baserat på röster och är registrerad i bolagets aktiebok, framför en begäran till valberedningens ordförande om att delta i valberedningen, ska aktieägaren ha rätt att, enligt valberedningens bestämmande, antingen utse ytterligare en ledamot av valberedningen eller utse en ledamot som ska ersätta den ledamot som var utsedd av aktieägaren som, efter förändringen av ägarstrukturen, inte längre är en av de tre största aktieägarna baserat på röster.

En aktieägare som utsett en ledamot i valberedningen har rätt att entlediga ledamoten och utse en ny ledamot. Om ett sådant utbyte sker, ska aktieägaren omedelbart underrätta valberedningens ordförande om detta (eller, om det är valberedningens ordförande som ska bytas ut, styrelsens ordförande). Underrättelsen ska innehålla namnet på den entledigade ledamoten och den person som ska ersätta denne som ledamot i valberedningen.

Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört ska ledamoten underrätta valberedningen ordförande (eller, om det är valberedningens ordförande som avgår, styrelsens ordförande). I sådant fall ska valberedningen utan dröjsmål uppmana den aktieägare som utsåg ledamoten att utse en ny ledamot. Om ny ledamot inte utses av aktieägaren, ska valberedningen erbjuda andra röstmässigt större aktieägare att utse en ledamot i valberedningen. Ett sådant erbjudande ska lämnas till den aktieägare som storleksmässigt står näst i tur (det vill säga först till den röstmässigt största aktieägaren som inte redan utsett en ledamot i valberedningen eller tidigare avstått från rätten att göra det, därefter till den röstmässigt näst största aktieägaren som inte redan utsett ledamot i valberedningen eller tidigare avstått från rätten att göra detta osv.). Förfarandet ska fortgå till dess att (i) ytterligare fem aktieägare har tillfrågats eller (ii) valberedningen är fulltalig.

Ersättning ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Bolaget ska kunna svara för skäliga kostnader som bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Instruktion till valberedningen
Valberedningens ledamöter ska främja samtliga aktieägares intressen och ska inte på ett otillbörligt sätt avslöja innehållet eller detaljerna i valberedningens diskussioner.

Varje ledamot i valberedningen ska innan de accepterar uppdraget noggrant överväga om det finns någon intressekonflikt eller andra omständigheter som gör att uppdraget i valberedningen är olämpligt.

Valberedningen ska utföra sitt uppdrag i enlighet med denna instruktion och tillämpliga regler. I uppdraget ingår bland annat att lämna förslag till årsstämman om:
(a) Val av ordförande vid bolagsstämman.
(b) Antal bolagsstämmovalda ledamöter i Bolagets styrelse.
(c) Val av ordförande och övriga bolagsstämmovalda ledamöter i Bolagets styrelse.
(d) Arvoden och annan ersättning till valda styreledamöter.
(e) Val av revisor/revisorer.
(f) Ersättning till revisor/revisorer.
(g) Principer för valberedningens sammansättning.
(h) Eventuella förändringar avseende instruktionerna till valberedningen.

Valberedningens förslag ska presenteras i kallelsen till den bolagsstämma där val av styrelseledamöter eller revisorer ska äga rum samt på Bolagets webbplats. I anslutning till kallelsen ska valberedningen även lämna ett motiverat yttrande på Bolagets webbplats om sitt förslag till styrelseledamöter. Yttrandet ska även innehålla en kort beskrivning av hur valberedningens arbete har bedrivits.

Valberedningen har rätt att på Bolagets bekostnad anlita externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Kjell Groups valberedning inför årsstämma 2025

• Michael Gentili som utsetts av FSN (ordförande)
• Joel Eklund som utsetts av Familjen Eklund
• David Zaudy som utsetts av Cervantes Capital 
• Jan Friedman, i egenskap av ordförande för Kjell Groups styrelse